皖通科技再起波澜



  罢免董事长事件尚未平息,皖通科技再起波澜。皖通科技近日公告称,公司原董事长周发展在未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合同,目前已知合同涉及金额超过1600万元。其违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,目前已知涉及金额超过300万元。

  接近皖通科技控股股东南方银谷的人士黄林告诉中国证券报记者,除了董事长分管的研究院和战略委员会之外,公司签署任何合同均需要时任总经理廖凯的盖章,周发展越权一说并不成立。皖通科技董秘潘大圣则表示:“他们说他们的,我们都以公告为准。”

  被指存在越权行为

  中国证券报记者梳理公告发现,皖通科技今年1月先后与法智金信息技术有限责任公司签订了《基于联盟链的物联网解决方案》《运力交易平台开发协议》两份合同,价款合计1660万元。

  周发展亦被指将合同“化整为零”绕过审批程序。皖通科技称,为了规避公司董事会审批程序,周发展将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,并分别与同一控制人下的三家企业签署。

  皖通科技表示,周发展任职董事长期间存在未根据《公司章程》及公司内部规章制度的规定或者董事会的合法授权,从事超越其职权范围的行为,对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。对于公司员工反映的公司原董事长周发展的其他问题,公司正在进一步核实中。

  不过,黄林表示,“除了董事长分管的研究院和战略委员会外,公司签署任何合同均需要时任总经理廖凯的盖章,这怎么算周发展越权?”

  黄林还质疑皖通科技对待南方银谷的公平性问题。他介绍,深交所3月5日下发问询函,但皖通科技3月12日才将问询函转给南方银谷。

  皖通科技董秘潘大圣则告诉中国证券报记者,公司不存在损害大股东知情权行为,交易所问询函有些问题不是很明确,个别问题需要向南方银谷确认,在这种情况下才联系南方银谷。

  独董是否“独立”

  就罢免事项双方互有攻守。皖通科技3月5日公告称,公司董事李臻、王辉、周艳三名董事联名提议,罢免公司第五届董事会董事长周发展,最终该议案以5票同意,4票反对而获得通过。

  黄林质疑周艳作为独董的独立性问题。他指出周艳与皖通科技的董事及股东存在股权交集。中国证券报记者发现,周艳与董事李臻、公司第十大股东林木顺同时出现在上海德晖投资管理有限公司的股东名单中。

  对于独董周艳的独立性问题。浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉指出,独董不应与股东存在利益关系,凡是可能导致丧失独立性的情况都不行。而北京炜衡律师事务所合伙人李兰明表示,根据相关法规,合作投资公司并不构成影响“独立”的条件。而且林木顺持股比例1.55%,也不构成上市公司的关联方。

  北京植德律师事务所合伙人舒知堂坦言,大股东目前的指责没有实际意义,早前有多次甄别独董的机会都错过了。“首先,独董当选需要经过交易所事先审核;第二,要董事会决议通过并提交股东大会选举表决;第三,独董的当选要经过股东大会股东的投票选举;第四,独董需要历经一系列自查和调查,本人也要就是否存在关联关系签署承诺及声明函,只要有一个环节存在问题或者没有通过,都可以阻止独董的当选。即使怀疑独董存在独立性问题,并不必然导致董事会决议无效。”

  异议董事被罢免

  在罢免周发展董事长职务的表决时,同为南方银谷董事的廖凯、甄峰均投下赞成票。南方银谷称,两人担任南方银谷董事期间,违背了对南方银谷的忠实义务,严重损害了南方银谷的声誉和核心利益。现根据《公司法》第三十七条等规定,提前解除廖凯、甄峰在南方银谷的董事职务。

  南方银谷网站显示,3月13日,南方银谷2020年第一次股东会临时会议通过通讯表决方式召开,审议通过了前述议案。

  一位南方银谷不愿具名的股东质疑,本次股东大会召集存在瑕疵,有两位股东未收到书面通知。对此,黄林称,南方银谷依照股东早前登记的联系方式,逐个进行了联系,不存在遗漏情形。“这次股东大会考虑到公平性问题,从下午两点开到晚上7点半,现场都安排股东进行监票。”

  前述股东还指出,他发现股东名册中新增了股东廖嘉。而根据投资协议,对公司创始人股权转让,其他股东享有优先认购权及共同出售权。他就股权转让合法性问题提出质疑,相关转让是否有股东会决议,是否遵守相关投资协议的约定。

  浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者,该股权转让存在瑕疵,相关股东可以要求行使优先购买权。如果相关股东行使优先购买权,则必然导致原股权转让合同被撤销;“如果只是转让程序不合规,自己没有要去买这部分股权,那法院也不会支持”。

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